郝圣德   第一财经日报 

　　在首发及再融资未通过企业存在的问题进中，信披质量较差、主体资格存在缺陷、盈利能力问题、募集资金运用等四方面占比例较高，值得欲上市融资的企业注意。

　　信披质量差

　　在谈到信息披露质量较差这一原因时，上述报告举例说，有一家首发申请企业在成立之初设计了一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权，为此，公司出现过股份代持和多次内部股权转让，但公司申请材料对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股份的情形。

　　主体资格问题

　　对于主体资格存在一定缺陷这一问题，上述报告总结说主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层重大变动等4个方面。

　　具体来看，历史出资瑕疵主要包括历史增资扩股过程中房产出资瑕疵和无形资产出资瑕疵两种情形。以房产出资瑕疵为例，某首发申请企业实际控制人以其商业房产相关权益作价750万元对公司增资，占当时注册资本的37.5%，但用以增资的房产权益当时未办理权属转移手续，上述做法不符合当时情况下《公司法》的相关规定。

　　再以无形资产出资瑕疵为例，如某首发申请企业的无形资产出资问题。公司控股股东以原由申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身(C)增资，C设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由C及改制后的申请人掌握并使用多年，并已体现在申请人过往的经营业绩中。相关无形资产作价增资存在瑕疵。

　　历史股权转让瑕疵则经常成为IPO待审企业被爆出丑闻的来源。这主要包括国有股权和内部员工股权转让瑕疵。以国有股权转让瑕疵为例，如某首发申请企业的国有股权转让问题，公司股东D分别从两家央企下属公司受让申请人8%和19.33%的股权，但均未获得国有资产主管部门的书面批准。

　　内部员工股权转让瑕疵也是IPO待审企业常被举报之处，如某首发申请企业自然人股东38人收购了另外2900多名自然人股东所持的1500多万股份，但所签订的2900多份收购协议上存在转让人署名与股东名册姓名不符的情况；同时，有举报行反映上述股份转让存在未经公司员工同意等情况。发审委认为申请人的股份转让存在潜在纠纷和瑕疵。

　　神秘的实际控制人也是近来发审委较为关注的问题，而实际控制人认定不准确则容易导致企业融资申请被否决。上述报告举例说，2007年6月，公司原董事长张某持股比例50%，其配偶赵某持股比例5%，夫妇合计持股比例55%，为公司实际控制人。同年8年，公司增资引入外部股东，张某夫妇合计持有申请人50%的股权。同年10月，张某去世，生前所持公司股份由其妻子赵某和两个未成年儿子分别继承。赵某作为两个未成年儿子的监护人，代为行使股东权利，实际控制申请人50%的股权，并担任公司副董事长兼财务总监，为公司的实际控制人。而申请材料将赵某及张某其他家庭成员合并认定为实际控制人。上述认定不符合《证券期货法律适用意见第1号-关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规定。

　　是否有稳定的管理精英团队是发审委重点审看之处，管理层重大变动也会导致被否决。

　　盈利能力问题

　　被发审委质疑的企业盈利能力问题主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性和其他重要影响因素等3个方面。业绩依赖问题包括税收依赖和关联方依赖两个方面，各涉及1家首发企业。某首发企业申请报告期内享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠，2005年到2007年，增值税退税收入占净利润的比例分别达到28.99%、38.95%、40.33%，申请人及纳入合并报表范围内的子公司享受的所得